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【会社設立】株式会社基本事項の決定

会社の設立にあたって基本事項を決めなくてはなりません。
会社の基本となる事項を1つずつ検討して決定し、
最終的にそれらを記載した「原始定款」を作成します。

※実際の定款の作成に当たっては、更に細かな点を決めていく必要があります。


000812 商号     … 会社の名前を決める
000812 事業目的   … 会社がどのような事業を行うのかを決める
000812 本店所在地  … 会社の所在地をどこにするのかを決める
000812 出資者    … 会社設立のための資金を提供する人や出資割合を決める
000812 資本金    … 会社設立時の運転資金を決める
000812 事業年度   … 会社の事業の財務状態を明らかにするための会計の期間を決める
000812 株式譲渡制限 … 株式の譲渡について制限するかどうかを決める
000812 機関設計   … 取締役や監査役などの役員をどうするのかを決める


1.商号 ~会社の名前を決める~


商号」とは、会社名のことをいいます。

会社を設立する際には、まず会社の名前を決めなくてはなりません。
しかし、会社名は好き勝手に決められるわけではなく、
一定のルールに従って、決めなくてはなりません。

>> 「商号」の決め方について詳しくはこちらのページをご覧ください。


2.事業目的 ~会社がどのような事業を行うのかを決める~


名前を決めたら、
次は会社がどのような事業を行っていくのかという事業の内容(事業目的)
を決めていくことになります。

特に、許認可事業を行う場合には、
この「事業目的」が非常に重要となります。

なぜなら、許認可を受けるためには、
その許認可事業が会社の「事業目的」に含まれていなければ
いけない場合があるからです。

事業目的を決めるポイントとしては、
現在行っている事業」と「将来行う予定である事業」の
2点を盛り込んでおくとよいでしょう。

事業目的として定款に記載したからといって、
その事業を実際に行わなければならないのかというと
そうではありません。

とはいえ、事業目的は株式会社の登記事項とされており、
登記事項証明書を取得することにより、
誰でも閲覧することが可能です。

あまりにも多くの事業を記載し過ぎると
何を行っている会社なのか
取引先や金融機関等から理解されにくく、
信用の低下につながる場合がありますので、
注意が必要です。

>> 「事業目的」の決め方について詳しくはこちらのページをご覧ください。


3.本店所在地 ~会社の所在地をどこにするのかを決める~


本店所在地」とは、会社の住所のことです。

基本的には、実際にビジネスの中心となる
営業所や事務所の置かれる場所となりますが、
必ずしも、その場所を「本店所在地」とする
必要はありません。

社長の自宅住所でもかまいませんし、
賃貸マンションの一室でも
家主の了承を得ているのであれば
「本店所在地」とすることが可能です。

自宅でビジネスができるのであればよいのですが、
できれば、信用の面から別に事務所を借りてそこを本店とする方が
ビジネスには取り組みやすいかもしれません。

>> 「本店所在地」の決め方について詳しくはこちらのページをご覧ください。


4.出資者 ~会社設立のための資金を提供する人や出資割合を決める~


株式会社では、会社に出資した人が「株主」となり、
会社の所有者となります。

お金を多く出した人ほど「株式」が多く与えられ、
その数に応じて株主総会での「議決権」が与えられるため、
強い影響力を持つことになります。

ひとりの方だけが出資するのであれば
特に問題は生じませんが、
複数の方が出資して会社を設立する場合には、
更に「出資割合」が問題となります。

50%を超える出資をしなければ、
会社運営のイニシアティブを取ることはできません。

重要な取り決めは、
議決権の3分の2以上が必要となりますので、
できれば、3分の2以上の出資が望ましいです。

そうすれば、会社経営の安定に繋がります。
ここで考えているのは、
小規模な会社運営における基本的事項となりますので、
なによりも、経営の「安定性」が必要です。

複数人で出資する場合には、
この「出資割合」に注意してください。

>> 「出資者」の決め方について詳しくはこちらのページをご覧ください。


5.資本金 ~会社設立時の運転資金を決める~


資本金」は、会社設立時の運転資金です。

この資本金を、効果的に投資し、
利益を上げ、その利益を更に投資し、
会社を成長させていくことになります。

会社設立時の資本金は、
現在の会社法では1円から設定が可能です。

しかし、1円では会社の運営は不可能ですので、
現実的な資本金額を設定しなければなりません。

特に、許認可事業では、
資本金の要件があるものもありますので、
その点も考慮しながら、
資本金を決定する必要があります。

>> 「資本金」の決め方について詳しくはこちらのページをご覧ください。


6.事業年度 ~会社の会計の期間を決める~


事業年度」とは、
会社の経営状況や財務状況を表す決算書を作成し、
株主総会で承認をしてもらうための年度
のことをいいます。

事業年度は1年を超えることができませんが、
1年以内の期間であれば、自由に決めることができます。

一般的には、1年という会社が大勢を占めていますが、
1年でなくてもよいということです。

そして、一事業年度の区切りの月のことを
決算月」といいます。

通常は事業年度を1年としますので、
この決算月を決めることにより、
事業年度が決定します。

一般的には3月を決算月としている会社が多いため、
それに合わせて3月を決算月としようとされる方もいらっしゃいますが、
小規模な会社の場合、3月にこだわる必要はありません

さまざまな事情を考慮して、自由に決めることができますので、
繁忙期や節税等の観点から決めるとよいでしょう。

最初の事業年度については、
会社設立日から決算月までとなります。

>> 「事業年度」の決め方について詳しくはこちらのページをご覧ください。


7.株式譲渡制限 ~株式の譲渡について制限するかどうかを決める~


原則として、株式は自由に譲渡することができます。

しかし、自由に譲渡できるとすると、
株式が悪意のある第三者に渡ってしまうこともあり、
会社を乗っ取られてしまうかもしれません。

そうでなくても、会社運営に関心のない方が
株式を譲り受けてしまうと、
会社の「安定性」の面で問題となることがあります。

そこで、会社法では、
定款で、「譲渡制限の定め」を
置くことができるようになってます。

すべての株式について「譲渡制限の定め」のある会社を
非公開会社」と呼んでいます。

この「非公開会社」となっていれば、
通常2年の取締役の任期を10年に伸ばすこともできます。

小規模な会社では、
株式を所有しているのはごく限られた方であるため、
すべての株式について「譲渡制限の定め」を置いておくことを
お勧めいたします。


8.機関設計 ~取締役や監査役などの役員をどうするのかを決める~


会社の機関」とは、
会社を運営する組織や機関のことをいいます。

株式会社における機関には、
株主総会」「取締役」「監査役」「取締役会」「会計参与」「監査役会」「会計監査人」「執行役」「三委員会(指名委員会、監査委員会及び報酬委員会並びに執行役)
があります。

そして、これらの機関を組み合わせて、
会社を運営する組織形態を決めることを
機関設計」といいます。

これらの中から、
ご自身が設立する会社に必要な機関はどれなのかを
検討していくことになります。

会社の規模によって、
必ず設置しなければいけない機関というものがありますが、
どのような会社形態でも、絶対に設置しなければいけいない機関が
株主総会」と「取締役」となります。

小規模な会社であれば、
最初は最低限必要な機関のみを設置し、
会社の成長に合わせて必要な機関を設置
していけばよいでしょう。

小規模な会社でよく採用される機関設計には、
次のようなタイプがあります。

 1.株主総会 + 取締役
 2.株主総会 + 取締役 + 監査役
 3.株主総会 + 取締役 + 取締役会 + 監査役


>> 「会社運営機関」の決め方について詳しくはこちらのページをご覧ください。


 
 
 


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